Corporate Governance

公司治理

Corporate Governance

公司治理

功能性委員會

審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：

審計委員會運作情形:
依據本公司審計委員會組織規程規定，本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。目前本公司審計委員會由全體四位獨立董事組成(111年6月股東會改選董事，原三位獨立董事增加一席共四席)，111年度已召開5次審計委員會，審議之主要重點如下：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審閱財務報表:
董事會造具本公司110年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

評估內部控制系統之有效性
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循，審計委員會認為公司的風險管理和內控制度系統是有效的，公司已採取必要的控制機制來監督並糾正違規行為。

審計委員介紹

姓名王穩超

姓名洪東雄

姓名劉銀妃

姓名周聰南

職稱	姓名	111年審計委員會開會次數(A)	親自出席次數(B)	親自出席率 (%)(B/A)
獨立董事	王穩超	5	5	100%
獨立董事	洪東雄	5	5	100%
獨立董事	劉銀妃	5	5	100%
獨立董事	周聰南	5	3(註)	100%

註：周聰南獨立董事於111年6月22日選任，111年期間應出席3次審計委員會。

最近一年審計委員會開會日期、期別、議案內容、決議結果以及公司對審計委員會意見之處理情形：

審計委員會	議案內容及後續處理	證交法§14-5所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之決議事項
第三屆第15次 111.02.24	1.本公司110年度決算表冊及營業報告書	v	無
	2.本公司110年度盈餘分配案	v	無
	3.本公司110年度資本公積轉增資發行新股案	v	無
	4.本公司110年度資本公積配發現金股利案	v	無
	5.本公司110年度「內部控制制度聲明書」	v	無
	6.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」	v	無
	7.修訂本公司「公司治理實務守則」	v	無
	8.修訂本公司「防範內線交易管理作業程序」	v	無
	9.修訂本公司「申請暫停或恢復交易作業程序」	v	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員無異議通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席委員無異議通過。
第三屆第16次 111.05.05	1.本公司111年第一季合併財務報表	v	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員無異議通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席委員無異議通過。
第四屆第1次 111.08.04	1.推選本公司第四屆審計委員會召集人	不適用	無
	2.本公司111年第二季合併財務報表	v	無
	3.本公司擬買回庫藏股轉讓予員工	v	無
	審計委員會決議結果：除不適用外，審計委員會全體成員無異議通過。
	公司對審計委員會意見之處理：除不適用外，全體出席委員無異議通過。
第四屆第2次 111.11.04	1.本公司111年第三季合併財務報表	v	無
	2.修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」	v	無
	3.修訂本公司「董事會議事規則」	v	無
	4.修訂本公司「內部重大訊息處理作業程序」	v	無
	5.本公司之重要子公司辦理減資事宜	不適用	無
	6.本公司之子公司辦理盈餘分配	不適用	無
	審計委員會決議結果：除不適用外，審計委員會全體成員無異議通過。
	公司對審計委員會意見之處理：除不適用外，全體出席委員無異議通過。
第四屆第3次 111.12.22	1.民國112年度稽核計畫	v	無
	2.核定112年度集團公司資金貸與額度	v	無
	3.112年度子公司購買短期衍生性商品事宜	v	無
	4.本公司之子公司111年度向關係人取得使用權資產	不適用	無
	5.本公司之子公司112年度向關係人取得使用權資產	不適用	無
	6.修訂本公司「公司治理實務守則」	v	無
	7.112年集團簽證會計師之委任與報酬	v	無
	8.制定本公司預先核准簽證會計師事務所非確信服務政策之一般性原則	v	無
	9.本公司發言人及代理發言人職務調整案	v	無
	10.本公司112年年度計畫及預算報告	v	無
	審計委員會決議結果：除不適用外，審計委員會全體成員無異議通過。
	公司對審計委員會意見之處理：除不適用外，全體出席委員無異議通過。

獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形

一、獨立董事與會計師之溝通政策

1. 本公司獨立董事與簽證會計師每年至少一次於審計委員會內，會計師就本公司當季財務報表（含合併財務報表）查核及核閱結果以及其他相關法令要求事項進行充分溝通；本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。

2. 歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要

日期	出席人員	溝通事項	溝通結果
111.02.24審計委員會會前會	獨立董事王穩超、獨立董事洪東雄、獨立董事劉銀妃、會計師林恒昇	會計師就查核人員查核財務報表之責任及獨立性、關鍵查核事項、查核範圍及其他查核結果做說明，本次討論及溝通情形良好。	無異議
111.11.04審計委員會會前會	獨立董事王穩超、獨立董事洪東雄、獨立董事劉銀妃、會計師林恒昇	會計師針對第三季季報核閱發現事項、111年度查核規劃、審計準則公報第75號對公司之主要影響、重要法規更新事項作報告，並針對與會人員進行問題討論及溝通，溝通情形良好。	無異議
111.12.20會計師單獨與審計委員會溝通會議	獨立董事王穩超、獨立董事洪東雄、獨立董事劉銀妃、會計師林恒昇	會計師針對最近期財務報表分析及重大議題、期中內控發現與建議事項、關鍵查核事項進行說明，溝通情形良好。	無異議

二、獨立董事與內部稽核主管之溝通情形

1.獨立董事與內部稽核主管之溝通政策
(1)本公司內部稽核主管定期(每季一次)與獨立董事進行稽核業務報告及討論，就稽核計畫、稽核報告結果及其追蹤報告執行情形進行報告；依據查核結果及溝通意見做成紀錄提董事會報告。
(2)審計委員會召開時，內部稽核主管均列席及報告。
(3)每年至少一次稽核主管單獨會議與獨立董事進行溝通，針對內控制度及內部稽核、公司治理、營運風險管理等內容進行交流討論。

2.111年獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
(1)111年度稽核主管單獨會議與獨立董事進行溝通

日期	出席人員	溝通事項	建議及結果
111.06.22稽核座談會	獨立董事王穩超、獨立董事洪東雄、獨立董事劉銀妃、獨立董事周聰南、稽核主管王筱君	1. 111年公司治理評鑑重點說明	無異議
		2. 111年稽核組織現況及規劃說明	無異議
		3. 111年度查核重點及規劃說明	無異議

(2)獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

日期	溝通事項	建議及結果
111.02.24審計委員會	1. 111年1月集團稽核業務執行報告	無異議
	2. 110年度子公司稽核業務執行報告	無異議
	3. 110年度自行評估結果報告說明	無異議

111.05.05審計委員會	1. 111年2~3月集團稽核業務執行報告	無異議
	2. 111年Q1子公司稽核業務執行報告	無異議
	3. 上市公司溫室氣體盤查因應規劃說明	無異議

111.08.04審計委員會	1. 111年Q2集團稽核業務執行報告	無異議
111.08.04審計委員會	2. 111年Q2子公司稽核業務執行報告	無異議
111.11.04審計委員會	1. 111年Q3集團稽核業務執行報告	無異議
	2. 111年Q3子公司稽核業務執行報告	無異議
	3. 111年公司治理推動及執行情形說明	無異議

111.12.22審計委員會	1. 111年10~11月集團稽核業務執行報告	無異議
111.12.22審計委員會	2. 111年公司治理及永續發展推動及執行情形說明	無異議

(3)依前述稽核針對內控制度及內部稽核、公司治理、永續發展、營運風險管理等內容與獨立董事進行交流討論，故本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好。