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Corporate Governance

公司治理

Corporate Governance

公司治理

功能性委員會

  • 審計委員會
審計委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:
  • 一、公司財務報表之允當表達。
  • 二、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
  • 三、公司內部控制之有效實施。
  • 四、公司遵循相關法令及規則。
  • 五、公司存在或潛在風險之管控。

審計委員會運作情形:
依據本公司審計委員會組織規程規定,本委員會成員至少應有本公司獨立董事一人參與,其餘成員由董事會決議委任之,總人數不得少於三人,至少每年召開二次。目前本公司審計委員會由全體三位獨立董事組成,110年度已召開5次審計委員會,審議之主要重點如下:

  • 一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
  • 二、內部控制制度有效性之考核。
  • 三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  • 四、涉及董事自身利害關係之事項。
  • 五、重大之資產或衍生性商品交易。
  • 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
  • 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  • 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
  • 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
  • 十、年度財務報告及半年度財務報告。
  • 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審閱財務報表:
董事會造具本公司109年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合。

評估內部控制系統之有效性
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性,並審查了公司稽核部門和簽證會計師,以及管理層的定期報告,包括風險管理與法令遵循,審計委員會認為公司的風險管理和內控制度系統是有效的,公司已採取必要的控制機制來監督並糾正違規行為。

審計委員介紹

姓名 王穩超

  • 學歷
  • 美國諾瓦東南大學企管博士
  • 經歷
  • 昊青(股)公司副總經理/尚典(股)公司業務總監
  • 現職
  • 穩鎧網路科技行銷有限公司董事長/慶興旺產業(股)公司監察人/虹昇投資(股)公司董事/達勝科技(股)公司監察人

姓名 洪東雄

  • 學歷
  • 國立台灣大學法律系
  • 經歷
  • 建業法律事務所合夥律師/立言法律事務所律師
  • 現職
  • 立東法律事務所執業律師/兆利科技(股)公司董事/南俊國際(股)公司獨立董事

姓名 劉銀妃

  • 學歷
  • 政治大學EMBA碩士
  • 經歷
  • 資誠聯合會計師事務所審計服務部合夥人
  • 現職
  • 資誠聯合會計師事務所審計服務部資深顧問/華孚科技(股)公司董事
  • 110年度審計委員會獨立董事出席狀況
職稱
姓名
110年審計委員會 開會次數(A)
親自出席 次數(B)
親自出席率 (%)(B/A)
委託出席次數
獨立董事
王穩超
5
5
100%
0
獨立董事
洪東雄
5
4
80%
1
獨立董事
劉銀妃
5
5
100%
0

最近一年審計委員會開會日期、期別、議案內容、決議結果以及公司對審計委員會意見之處理情形:

審計 委員會
議案內容及後續處理
證交法§14-5所列事項
未經審計委員會通過,而經全體董事2/3以上同意之決議事項
第三屆 第10次 110.02.25
1.本公司109年度決算表冊及營業報告書
v
2.本公司109年度盈餘分配案
v
3.本公司109年度「內部控制制度聲明書」
v
4.修訂本公司「公司章程」
v
5.修訂本公司「股東會議事規則」
v
6.修訂本公司「董事會議事規則」
v
7.修訂本公司「董事選任程序」
v
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員無異議通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席委員無異議通過。
第三屆 第11次 110.05.13
1.本公司110年第一季合併財務報表
v
2.本公司之子公司預計辦理現金增資作業
v
3.提報本公司於新台幣500萬元額度內購買可轉換公司債事宜
v
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員無異議通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席委員無異議通過。
第三屆 第12次 110.08.12
1.本公司110年第二季合併財務報表
v
2.新增集團子公司間資金貸與案
v
3.本公司之子公司向關係人取得使用權資產事宜
v
4.本公司之子公司辦理減資彌補虧損
v
5.修訂本公司「內部控制制度」及相關辦法
本案因尚有待釐清事項,經主席裁示內控制度予以通過,相關管理辦法暫不執行。
審計委員會決議結果:除第5案外,審計委員會全體成員無異議通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席委員無異議通過。
第三屆 第13次 110.11.12
1.本公司110年第三季合併財務報表
v
2.修訂本公司「內部控制制度」相關作業辦法
v
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員無異議通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席委員無異議通過。
第三屆 第14次 110.12.23
1.民國111年度稽核計畫
v
2.核定111年度集團公司資金貸與額度
v
3.111年度子公司購買短期衍生性商品事宜
v
4.111年集團簽證會計師之委任與報酬
v
5.本公司之子公司艾發投資參與台灣氫氧基科技股份有限公司現金增資案
本案經討論採部分參與方式,並請該公司補充完整之營運計畫。
6.本公司111年年度計畫及預算報告
v
7.集團111年資金規劃事宜
v
審計委員會決議結果:除第5案外,審計委員會全體成員無異議通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席委員無異議通過。

獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形

一、獨立董事與會計師之溝通政策

1. 本公司獨立董事與簽證會計師每年至少一次於審計委員會內,會計師就本公司當季財務報表(含合併財務報表)查核及核閱結果以及其他相關法令要求事項進行充分溝通;本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。

2. 歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要​

日期
出席人員
溝通事項
溝通結果
110.02.25審計委員會會前會
獨立董事王穩超、獨立董事洪東雄、 獨立董事劉銀妃、會計師林恒昇
會計師就關鍵查核事項查核結果作報告,並針對109年度因COVID-19影響,無法親赴海外子公司查核現場之變通程序做說明,本次討論及溝通情形良好。
無異議
110.05.13審計委員會會前會
獨立董事王穩超、獨立董事洪東雄、獨立董事劉銀妃、會計師林恒昇
會計師針對第一季季報核閱發現事項及重要法規更新事項作報告,並針對與會人員進行問題討論及溝通,溝通情形良好。
無異議
110.11.12審計委員會會前會
獨立董事王穩超、獨立董事洪東雄、獨立董事劉銀妃、會計師林恒昇
會計師針對110年度關鍵查核事項、新增上市櫃公司申報年度自結財務資訊相關規定以及公司治理3.0-強化上市櫃公司ESG 資訊揭露之未來發展趨勢進行說明,提升公司治理能力,溝通情形良好。
無異議

二、獨立董事與內部稽核主管之溝通情形

1.獨立董事與內部稽核主管之溝通政策
(1)本公司內部稽核主管定期(每季一次)與獨立董事進行稽核業務報告及討論,就稽核計畫、稽核報告結果及其追蹤報告執行情形進行報告;依據查核結果及溝通意見做成紀錄提董事會報告。
(2)審計委員會召開時,內部稽核主管均列席及報告。
(3)每年至少一次稽核主管單獨會議與獨立董事進行溝通,針對內控制度及內部稽核、公司治理、營運風險管理等內容進行交流討論。

2.110年獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
(1)110年度稽核主管單獨會議與獨立董事進行溝通

日期
出席人員
溝通事項
建議及結果
110.05.13稽核座談會
獨立董事王穩超、 獨立董事洪東雄、 獨立董事劉銀妃、 稽核主管王筱君
1. 2021年公司治理評鑑重點說明
無異議
2. 2021年稽核組織現況及規劃說明
無異議
3. 2021年度查核重點及規劃說明
無異議

(2)獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

日期
溝通事項
建議及結果
110.02.25審計委員會
1. 110年1月集團稽核業務執行報告
無異議
2. 109年度子公司稽核業務執行報告
無異議
3. 109年度自行評估結果報告說明
無異議
4. 公司治理重點推動說明(含3年藍圖)
無異議
110.05.13審計委員會
1. 110年2~3月集團稽核業務執行報告
無異議
110.08.12審計委員會
1. 110年第二季集團稽核業務執行報告
無異議
2. 110年上半年子公司稽核業務執行報告
無異議
110.11.12審計委員會
1. 110年第三季集團稽核業務執行報告
無異議
2. 110年上半年公司治理推動及執行情形說明
無異議
110.12.23審計委員會
1. 110年10~11月集團稽核業務執行報告
無異議
2. 110年下半年子公司稽核業務執行報告
無異議

(3)依前述稽核針對內控制度及內部稽核、公司治理、營運風險管理等內容與獨立董事進行交流討論,故本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好。

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